秦宝牧业被指隐瞒关联交易

昔日的养牛屠宰大户史文利，今日带着陕西秦宝牧业股份有限公司欲登陆深交所。秦宝牧业拟发行股数2500万股，发行后总股本1亿股。

史文利直接持有福牛投资96.36%的股权，福牛投资直接持有秦宝牧业41,198,276 股，占54.93%，因而史文利间接持有秦宝牧业39,698,276 股，占公司总股本的52.93%，为实际控制人。

秦宝牧业的经营模式其实很简单：公司对外购的秦川牛进行短期育肥，饲养时间短，饲料投入量少，秦川牛屠宰分割后生产中档牛肉产品秦宝优质牛肉；公司将秦宝犊牛进行18-22个月的直线育肥，饲养时间较长，饲料投入量大，屠宰分割后生产高档牛肉产品秦宝雪花牛肉。公司称，相对于同行业公司，秦宝牧业采取全产业链一体化经营模式，涵盖了繁育、育肥、屠宰分割及深加工的整条肉牛产业链，将外部交易环节转化为内部生产环节，实现了外部利润的内部化，从而提高了综合盈利能力；同时，依托于独特的低成本繁育、高效率育肥、精深化加工、大品牌经营盈利模式，在各个产业链环节实施投入产出效率较高的生产模式，不断降低各产业链环节的成本或提高产出，保障了产业链整体较高的盈利能力。

奇怪的是，秦宝牧业原先布局下游餐饮业，打通牛肉的终端出路，使产业链更为完整，但2010年，公司却低价出售了两家控股子公司餐饮公司。

2010 年3 月10日，秦宝有限(秦宝牧业前身)与陕西餐饮签订《股权转让协议书》，公司按原始出资额以210 万元的价格将持有的宝鸡餐饮70%股权转让予陕西餐饮。本次股权转让完成后，陕西餐饮持有宝鸡餐饮70%的股权。

陕西餐饮也是秦宝牧业报告期内曾经控股的另一家子公司。该公司成立于2007 年9 月25 日，注册资本、实收资本均为人民币300万元，法定代表人樊碰民。陕西餐饮主要从事以高档、优质牛肉为特色的日韩料理、肥牛火锅等高端餐饮服务。

2010 年12 月20 日，秦宝有限与自然人樊碰民签订《股权转让协议》，公司按1 元的价格将持有的陕西餐饮80%股权转让给自然人樊碰民。本次股权转让价格参考陕西餐饮截至2010 年9 月30 经审计的净资产值。截至2010 年9 月30 日，陕西餐饮所有者权益为-541.98 万元；2010 年1-9 月份净利润为-227.72 万元。

而据山东汇德审计，截至2010 年12 月31 日，宝鸡餐饮总资产为726.52 万元，净资产为125.42 万元，2010 年度实现净利润-5.79 万元。

既然秦宝牧业声称优势在于产业链一体化，为何要出售两家餐饮公司呢？

招股书解释，公司设立的陕西餐饮、宝鸡餐饮主要为从事以高档、优质牛肉为特色的日韩料理、肥牛火锅的高端餐饮服务，以实现公司从牧场餐桌全产业链经营的良好发展愿景。但陕西餐饮自设立以来，前期的装修成本较高，又一直处于秦宝雪花牛肉、秦宝优质牛肉产品的市场推广阶段，销售费用也较高，近几年的经营业绩不佳；同时，餐饮公司所属行业与公司所属的农业类行业在产销模式、经营管理、技术研发等方面均存在巨大差异，占用了实际控制人和管理团队较多的精力和时间。而随着居民消费升级、膳食结构优化，牛肉消费总量不断提高，高档肉牛行业正作为一个朝阳产业快速崛起，为了抓住行业发展先机，进一步巩固公司在肉牛养殖、屠宰及加工行业内的领先优势，亟需在肉牛的繁育、育肥等产业环节持续不断的扩展规模，实际控制人及核心管理团队对餐饮类控股子公司的精力和资金投入明显不足。因此，为了集中精力做大做强主业，公司决定将陕西餐饮、宝鸡餐饮的股权予以转让。

据悉，樊碰民与史文利是西安医科大学附设卫生学校的校友。有接受记者采访的市场人士对此表示质疑：史文利低价转移餐饮资产，涉嫌掩盖关联交易，而且为未来的二次收购打埋伏。如果未来真的二次收购，则樊碰民很可能是史文利的资产代持人。

招股书对此猜测多少有所印证。秦宝牧业称，报告期内，除了为数不多的几笔偶发性关联交易外，公司与主要关联方之间不存在购销商品、提供劳务等经常性的关联交易。

上述市场人士认为，秦宝牧业与陕西餐饮、宝鸡餐饮在报告期内应当存在关联交易，两家餐饮企业应当消化很多牛肉，但招股书却没有如实披露。这很可能是故意的遗漏。

（作者：韦明明来源上市公司价值线)

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